# DAOの法律構造：規制当局によるDAOへの訴訟から考える最近、ある分散型自治組織(DAO)が規制当局に訴えられ、暗号通貨業界で広範な関心を呼んでいます。さらに驚くべきことに、そのDAOの投票メンバーは共同で法的責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、多くの法律の専門家はこの可能性をすでに予見していました。実際、DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が生じた場合、実体のないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらす可能性があります。現在、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を目指しています。ビジネスの特性に応じて、一般的な選択肢には有限責任会社、財団、法人格のない非営利協会、特定目的信託などの形式が含まれます。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、ある分散型金融（DeFi）プロトコルに対して法的措置を講じました。CFTCはそのプロトコルが違法にレバレッジとマージンの先物取引を提供し、登録先物商品商だけが行える活動に従事していると非難し、KYCなどの金融規制要件を履行しなかったとしています。したがって、CFTCはそのプロトコルの運営会社とその2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を求めています。特に注目すべきは、CFTCがその契約の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したことです。その理由は、昨年その契約チームがDAOに権限を移譲し、そのようにすることで規制を回避できるとコミュニティで主張していたためです。CFTCの訴訟の目的には、損害賠償、違法に得た資産の返還、民事罰金、取引、登録および関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれています。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。あるCFTC委員は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見が求められていないと考えています。この記事では、そのプロトコルが違法かどうか、またはどのように違法であるかについて深く掘り下げるのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。今回のCFTCの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由は、このプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかを判断する基準はDAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。これが不合理に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家は以前から警告しており、もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じるとき、普通合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが多くのDAOが実体登録を積極的に推進する重要な理由の一つでもあります。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われる事態が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら開始しておらず、自らリスクが小さいと認識している。もう一方で、DAOメンバーの責任を追及するのは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ブロックチェーンアドレスだけしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほどか？重大な事件で法執行機関が介入しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために大きな労力を費やす人はほとんどいない。投票したアドレスだけを追及しても、一般的には数百個以上あるのが普通である。人々は一般的に法は多数を責めないと考え、自分に非はないと思っている。この事件は危険な前例を作り出したにもかかわらず、個人的にはこの出来事は大きな音を立てるだけで実際には小さいものである可能性が高いと判断しています。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧するものであり、DAOに運営権を委譲することで責任から逃れられると思わないでください。同時に、コミュニティにも軽々しく責任を負わないよう警告しています。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な取り組みの一部であることも述べています。この事件は、皆が一つの事実をより明確に認識することを可能にしました：現行の法律体系の下では、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるでしょう。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号原生特性の追求を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲抵抗を実現します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは確かですが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録しない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在のケースで起こっている状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれない、たとえ個人がいかなる利益も得ていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がある場合、伝統的な世界の実体との相互作用が難しいことがあります。契約を締結することなどです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えて、現実世界に進出しています。以上のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律及びその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理でき、取締役会、マネージャー、またはリーダーは必要ありません。この特徴により、LLCはDAOにとって非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利目的であり、LLCの登録を選択するのは主に投資型DAOです。明確な規制がまだ存在しないにもかかわらず、ほとんどのDAOはメンバーを適格投資者とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できるでしょう。いくつかの投資グループはLLCを登録しますが、自らを投資クラブと定義します。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無作為に使用されるものではなく、規制当局はどのようなチームが投資クラブと見なされるかを明確に定めています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、規制を受けることはありません。しかし、これには限界があります。投資クラブにも99人の上限要求があり、最も面倒なのはすべてのメンバーが各投資の決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーがある投資事務に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリに投資できるようにしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中であり、詳細情報が不足しています。今年初、ある島国が《非営利エンティティ法》を改訂し、どんなDAOでもその国で非営利有限責任会社として登録して運営できるようにし、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単一の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。この国のLLCバージョンは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資タイプのDAOには適用されません。### 海外ファンド有限責任会社として登録されるDAOに比べて、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は、"所有権がない"が可能であり、万が一の事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。オンショア財団の一般的な登録場所にはスイスやシンガポールがあります。これらの場所は良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に課税される必要があります。オフショア登録地は主にいくつかのカリブ海の島国です。その中の一つの島国はトークン発行に比較的友好的であり、これは現在かなり多くのDAOの選択肢でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアに税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的精通しています。###限定協同組合(LCA)LCAは従来の協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協力の原則を遵守します。ある州ではLCAに対する比較的整った法案があるため、多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは近年探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供するという特徴を持っており、これらは既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかしUNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況ではUNAが認められない可能性があり、それによってリスクが生じる可能性があります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主要な問題の1つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に大多数の法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ある島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会や子DAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応が必要な状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、望ましいガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法律構造と関連実務は新興分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAOの法的構造の分析:規制訴訟の視点から見た立証の必要性
DAOの法律構造：規制当局によるDAOへの訴訟から考える
最近、ある分散型自治組織(DAO)が規制当局に訴えられ、暗号通貨業界で広範な関心を呼んでいます。さらに驚くべきことに、そのDAOの投票メンバーは共同で法的責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、多くの法律の専門家はこの可能性をすでに予見していました。実際、DAOは法の外にあるわけではなく、法的責任が生じた場合、実体のないDAOはそのメンバーに巨大なリスクをもたらす可能性があります。
現在、多くのDAOがより成熟した法的構造の確立を目指しています。ビジネスの特性に応じて、一般的な選択肢には有限責任会社、財団、法人格のない非営利協会、特定目的信託などの形式が含まれます。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、ある分散型金融（DeFi）プロトコルに対して法的措置を講じました。CFTCはそのプロトコルが違法にレバレッジとマージンの先物取引を提供し、登録先物商品商だけが行える活動に従事していると非難し、KYCなどの金融規制要件を履行しなかったとしています。したがって、CFTCはそのプロトコルの運営会社とその2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解金を求めています。
特に注目すべきは、CFTCがその契約の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定したことです。その理由は、昨年その契約チームがDAOに権限を移譲し、そのようにすることで規制を回避できるとコミュニティで主張していたためです。CFTCの訴訟の目的には、損害賠償、違法に得た資産の返還、民事罰金、取引、登録および関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれています。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。あるCFTC委員は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見が求められていないと考えています。
この記事では、そのプロトコルが違法かどうか、またはどのように違法であるかについて深く掘り下げるのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。
今回のCFTCの行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、その主な理由は、このプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかを判断する基準はDAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。これが不合理に思えるかもしれませんが、多くの法律専門家は以前から警告しており、もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要が生じるとき、普通合伙企業と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが多くのDAOが実体登録を積極的に推進する重要な理由の一つでもあります。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われる事態が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら開始しておらず、自らリスクが小さいと認識している。もう一方で、DAOメンバーの責任を追及するのは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ブロックチェーンアドレスだけしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほどか？重大な事件で法執行機関が介入しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために大きな労力を費やす人はほとんどいない。投票したアドレスだけを追及しても、一般的には数百個以上あるのが普通である。人々は一般的に法は多数を責めないと考え、自分に非はないと思っている。
この事件は危険な前例を作り出したにもかかわらず、個人的にはこの出来事は大きな音を立てるだけで実際には小さいものである可能性が高いと判断しています。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧するものであり、DAOに運営権を委譲することで責任から逃れられると思わないでください。同時に、コミュニティにも軽々しく責任を負わないよう警告しています。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境においてユーザーを保護するためのより広範な取り組みの一部であることも述べています。
この事件は、皆が一つの事実をより明確に認識することを可能にしました：現行の法律体系の下では、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められるでしょう。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号原生特性の追求を貫き、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲抵抗を実現します。このようなDAOは暗号の世界において長期的に存在することは確かですが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録しない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：
無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在のケースで起こっている状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれない、たとえ個人がいかなる利益も得ていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がある場合、伝統的な世界の実体との相互作用が難しいことがあります。契約を締結することなどです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範囲を超えて、現実世界に進出しています。
以上のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
では、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どの種類を登録すればよいですか？
以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律及びその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理でき、取締役会、マネージャー、またはリーダーは必要ありません。この特徴により、LLCはDAOにとって非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利目的であり、LLCの登録を選択するのは主に投資型DAOです。明確な規制がまだ存在しないにもかかわらず、ほとんどのDAOはメンバーを適格投資者とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保できるでしょう。
いくつかの投資グループはLLCを登録しますが、自らを投資クラブと定義します。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無作為に使用されるものではなく、規制当局はどのようなチームが投資クラブと見なされるかを明確に定めています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、規制を受けることはありません。しかし、これには限界があります。投資クラブにも99人の上限要求があり、最も面倒なのはすべてのメンバーが各投資の決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーがある投資事務に参加していない場合でも、違反と見なされる可能性があります。
最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリに投資できるようにしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセス中であり、詳細情報が不足しています。
今年初、ある島国が《非営利エンティティ法》を改訂し、どんなDAOでもその国で非営利有限責任会社として登録して運営できるようにし、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単一の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。この国のLLCバージョンは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資タイプのDAOには適用されません。
海外ファンド
有限責任会社として登録されるDAOに比べて、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は、"所有権がない"が可能であり、万が一の事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。オンショア財団の一般的な登録場所にはスイスやシンガポールがあります。これらの場所は良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に課税される必要があります。オフショア登録地は主にいくつかのカリブ海の島国です。その中の一つの島国はトークン発行に比較的友好的であり、これは現在かなり多くのDAOの選択肢でもあります。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアに税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに比較的精通しています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは従来の協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協力の原則を遵守します。ある州ではLCAに対する比較的整った法案があるため、多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは近年探索されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供するという特徴を持っており、これらは既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかしUNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況ではUNAが認められない可能性があり、それによってリスクが生じる可能性があります。さらに、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主要な問題の1つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があることです。特に大多数の法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、ある島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は発効します。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会や子DAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
上記の議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応が必要な状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、望ましいガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法律構造と関連実務は新興分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。