DAO'nun Hukuki Yapısı: Düzenleyici Kurumların DAO'ya Dava Açmasından Bahsedelim

Son günlerde, bir merkeziyetsiz özerk kuruluş (DAO), düzenleyici makamlar tarafından dava edildi ve bu, kripto para endüstrisinde geniş bir ilgi uyandırdı. Daha da şaşırtıcı olanı, bu DAO'nun oylama üyelerinin ortak hukuki sorumluluk taşıyabileceğidir. Bu durum şok edici olsa da, birçok hukuk uzmanı bu olasılığı çoktan öngörmüştü. Aslında, DAO'lar hukukun dışında değildir ve hukuki sorumluluklar doğduğunda, fiziksel varlığı olmayan bir DAO, üyeleri için büyük riskler oluşturabilir.

Şu anda, birçok DAO daha olgun bir hukuki yapı kurmayı hedefliyor. Farklı iş özelliklerine göre, yaygın seçenekler arasında limited şirket, vakıf, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröst gibi formlar bulunmaktadır.

Birinci Kısım

Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC) yakın zamanda merkeziyetsiz finans (DeFi) protokolüne karşı bir uygulama eylemi başlattı. CFTC, protokolün yasadışı olarak kaldıraçlı ve marjlı vadeli işlemler sunduğunu ve yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunduğunu, ayrıca KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia ediyor. Bu nedenle, CFTC protokolün işletim şirketine ve iki kurucusuna dava açtı ve her bir taraf için 250.000 dolarlık bir uzlaşma cezası talep etti.

Daha dikkat çekici olan, CFTC'nin aynı zamanda bu protokolün arkasındaki DAO'ya karşı sivil dava açmaya karar vermesidir. Bunun nedeni, geçen yıl protokol ekibinin kontrolü DAO'ya devretmiş olması ve bunu yapmanın düzenlemeden kaçınmayı sağladığını toplulukta belirtmiş olmalarıdır. CFTC'nin dava amacı, tazminat talep etmek, yasadışı kazançları geri almak, sivil para cezası uygulamak ve ticaret, kayıt ve ilgili düzenlemeleri ihlal eden diğer eylemleri yasaklamayı içermektedir.

Bu eylem, Web3 dünyasında geniş çapta eleştirilere neden oldu ve hatta CFTC içinde de görüş ayrılıkları mevcut. Bir CFTC üyesi açıkça karşı çıktı ve bu kararın net bir hukuki temeli olmadığını ve geniş bir görüş alma süreci yürütülmediğini savundu.

Bu makale, bu protokolün ihlal edilip edilmediğini ve nasıl ihlal edildiğini derinlemesine tartışmamaktadır; bunun yerine DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili sorumluluklar üzerinde durulmaktadır.

CFTC'nin bu eylemi DAO alanında büyük bir sarsıntıya yol açtı, bunun başlıca nedeni, bu protokolün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabilecek olmalarıdır. Şu anda üye olup olmadığını belirlemenin standardı, DAO'da oy verip vermediğidir, çünkü oy vermek, organizasyonun işleyişine etki etme anlamına gelir. Bu mantıksız görünse de, birçok hukuk uzmanı daha önce defalarca uyarmıştır ki, eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde adi ortaklık olarak değerlendirilme riski vardır ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabileceği anlamına gelir. Bu da birçok DAO'nun yasal varlık kaydı yaptırmayı aktif bir şekilde teşvik etmesinin önemli nedenlerinden biridir.

Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu biliyordu, ancak neredeyse hiç kimse DAO üyelerinin müteselsil sorumluluklarının gerçekten uygulanabileceğini düşünmüyordu. Bir yandan, birçok topluluk tipi DAO henüz temel işlevlerini bile başlatmamış durumda ve kendilerini daha az riskli olarak görüyorlar. Öte yandan, DAO üyelerinin sorumluluklarını takip etmenin zorluğu büyük. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve sadece bir blok zinciri adresine sahiptir. Nasıl izlenecek, yaptırım maliyeti ne kadar yüksek? Önemli davalar dışında, çok az kişi küçük bir ceza için dünya genelinde dağılmış anonim adresleri takip etmek için büyük çaba harcar. Oy kullanmış adresleri takip etmek bile genellikle yüzlerce olabilir. İnsanlar genel olarak hukukun kalabalığı cezalandırmadığına inanıyor ve hepsi de kendilerini suçsuz hissediyor.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, kişisel olarak bunun büyük bir gürültü olup az bir yağmur olabileceğini düşünüyorum, esasen DeFi protokollerinin işletmecilerini korkutmak için, DAO'ya işletme yetkisini devretmenin sorumluluktan kaçış olmadığını unutmamalıdırlar, ayrıca topluluğa da kolayca suçu üstlenmemeleri konusunda uyarıda bulunuyor. CFTC, açıklamasında bu eylemlerin, hızla gelişen merkeziyetsiz finans ortamında kullanıcıları korumaya yönelik daha geniş çabalarının bir parçası olduğunu da belirtti.

Bu olay, herkesin bir gerçeği daha net bir şekilde anlamasını sağladı: Mevcut hukuk sistemi altında, DAO'ların belirli hukuki sorumluluklar üstlenmesi gerekecektir.

Bu nedenle, DAO için uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha mükemmel bir organizasyon hukuki yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline geldi. (Elbette bazı DAO'lar tamamen kripto yerel özellikleri sürdürmeyi, düzenlemeleri kabul etmemeyi ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı direnç sağlamayı hedefleyecekler. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında kesinlikle uzun vadede var olacak, ancak muhtemelen ana akım bir biçim haline gelmeyecek.)

Kaydolmayan varlıkların dezavantajlarını tekrar gözden geçirecek olursak, üç ana nokta vardır:

1. Somut bir DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk üstlenmesi gerekebileceği sıradan bir ortaklık olarak kabul edilebilir. Bu, mevcut vakada meydana gelen durumdur.

2. Vergi riski, fiili bir varlık olmadığı durumlarda, üyelerin belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmeleri gerekebilir, bu durumlarda birey herhangi bir kazanç elde etmemiş olsa bile.

3. Off-chain dünyada aktiviteler sınırlıdır, fiziksel varlıkların bazen geleneksel dünyadaki varlıklarla etkileşimde bulunması zordur, örneğin sözleşme imzalamak. Oysa birçok DAO'nun iş faaliyetleri çoktan zincir dışı alanı aşarak gerçek dünyaya girmiştir.

Yukarıdaki herhangi bir soru, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyebilir.

İkinci Kısım

O zaman, kaydolmak istiyorsak, nerede kayıt olmalıyız, hangi türü kaydetmeliyiz?

Aşağıda referans alabileceğiniz birkaç yaygın çözüm listelenmiştir:

limited şirketi(LLC)

Amerika Birleşik Devletleri'nde, DAO, (LLC) olarak bir limited şirket olarak kaydedilebilir ve böylece ABD yasalarına ve sonraki vergi gereksinimlerine tamamen uyum sağlar. Amerika Birleşik Devletleri'nde, limited şirketler üyeler tarafından yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmez; bu özellik, LLC'yi DAO kullanımı için çok uygun hale getirir. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kaydedilmesini açıkça kabul etmiştir.

LLC, kâr amacıyla kurulabilir ve genellikle yatırım odaklı DAO olarak kayıtlıdır. Henüz net bir düzenleyici yönetmelik olmamasına rağmen, çoğu üyesinin nitelikli yatırımcı olmasını talep etmekte ve üye sayısını 99 kişi ile sınırlamaktadır. Böylece gelecekte düzenleyici bir durumla karşılaşsalar bile uyumluluğu en üst düzeye çıkarabilirler.

Bazı yatırım grupları LLC kaydı yaptırıyor ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlıyorlar. Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. Bu isim rastgele kullanılmıyor; düzenleyici kurumlar, hangi tür grupların yatırım kulübü sayılacağını açıkça belirtiyor. Eğer bir yatırım topluluğu yatırım kulübü koşullarını karşılıyorsa, düzenlenmeden muaf olabilir. Ancak bunun da sınırlamaları var; yatırım kulüplerinin de 99 kişi ile sınırlı bir üst sınırı var ve en sıkıntılı olanı, tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerekmektedir. Eğer sadece bir üye herhangi bir yatırım işlemine katılmamışsa, bu ihlal olarak değerlendirilebilir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar sDAO kavramını öne sürdü; bu, uyum şartlarına bağlı olarak üye sayısını 499'a kadar artırmaya ve belirli kategorilerde yatırım yapmaya izin verecek, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olmasını gerektirecek. Karşılaştırıldığında, LLC üyeleri için herhangi bir vatandaşlık kısıtlaması yoktur. Bu plan şu anda doğrulama sürecindedir ve geçici olarak ayrıntılı bilgi eksikliği vardır.

Bu yılın başında, bir ada ülkesi kar amacı gütmeyen kuruluşlar yasasını revize ederek, herhangi bir DAO'nun bu ülkede kar amacı gütmeyen limited şirket olarak kayıt olmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin verdi. Bu yasa, tek bir kişinin tüm DAO'ya karşı sorumluluk üstlenmesi durumunda kayıt olmasına olanak tanır. Bu, Amerika Birleşik Devletleri yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir. Ülke versiyonundaki LLC normal işletme faaliyetlerini sürdürebilirken, DAO üyelerine gelir veya kar dağıtımı yapamaz, bu nedenle yatırım türündeki DAO'lar için uygun değildir.

yurtdışı vakfı

Limited Liability Company olarak kayıtlı DAO'lara kıyasla, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kurmayı tercih eden daha fazla seçenek bulunmaktadır. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlar meydana geldiğinde kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltır. Karasal vakıf için yaygın kayıt yerleri İsviçre ve Singapur'dur. Bu yerler iyi bir yasal koruma sunar ancak DAO'lar gelir vergisi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle bazı Karayip adalarındadır. Bu adalardan biri token ihracına oldukça dosttur, bu da şu anda oldukça fazla DAO'nun tercihidir. Karasal ve offshore arasındaki ana fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya yönetim heyeti tarafından yönetilmektedir ki bu, belirli bir ölçüde merkeziyetsizlik seviyesinden ödün vermektedir; ancak token sahipleri, yönetim kurulunun veya yönetim heyetinin eylemlerini yönlendirmek için oy kullanabilirler. Vakıflar, DAO'lar popüler olmadan önce blockchain ile ilgili organizasyonlar tarafından yaygın bir şekilde kullanılmıştır ve bu modele karşı oldukça aşinalar.

Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi (LLC)'nın karışımıdır ve özellikle yatırım açısından geleneksel kooperatiflerden daha fazla esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme yönetim haklarını kabul ederken işbirliği ilkelerine de uyum sağlar. Bir eyaletin LCA için oldukça kapsamlı bir yasası vardır, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmiştir.

tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son bir yıl içinde önemli bir şekilde keşfedilen yeni bir biçimdir. UNA, üyelerin çok esnek bir şekilde tanımlanmasına, üyelerin anonim olmasına ve kolay bir akışa izin verir; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir uyum sağlar. UNA kâr amacı güden işletmeler yürütebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmeyen bir yapıda kalması gerekmektedir çünkü kâr dağıtımı olamaz. Ancak UNA, nispeten daha yeni bir uygulamadır, Amerika'nın eyaletleri şu anda UNA'yı farklı şekillerde anlamaktadır ve ilgili içtihat eksikliği vardır; bu, belirli durumlarda UNA'nın tanınmamasına ve dolayısıyla risklerin ortaya çıkmasına neden olabilir. Ayrıca, UNA, ana personel ve iş faaliyetlerinin Amerika'daki DAO'lara dayandığı durumlar için daha uygundur; organizasyonun Amerika'da vergi ödemesi gerekmektedir.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstlerin biçimi genellikle DAO'nun kısmi veya tam varlıklarını bir trüstüme devretmesi ve trüstüme iş faaliyetlerini yürütmesi için bir tröst sözleşmesi aracılığıyla yetkilendirilmesidir. Bu hem çevrimiçi varlık sorununu çözer hem de DAO üyeleri ile trüstüme sınırlı sorumluluk koruması sağlar. DAO'ya hukuki bir yapı getirmenin ana sorunlarından biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış standartlara uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebileceğidir. Özellikle çoğu hukuki yapı, tamamlanmak için hükümet onayı gerektirir. Ancak belirli bir adanın yasalarına göre kurulmuş olan özel amaçlı tröst bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayı gerektirmez, rapor vermeyi gerektirmez. Tröst sözleşmesine göre varlık transferi gerçekleştiğinde bu tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstlerin uygulama alanları genellikle DAO içindeki komiteler veya alt DAO'lar aracılığıyla belirli işlerin yürütülmesi içindir; tüm DAO'yu bir tröst yapısı olarak paketlemek henüz keşfedilmeyi bekliyor.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözmüştür. Ancak bu temel üzerinde, her birinin kendine has özellikleri vardır. DAO'nun hukuki yapısının gerçek tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır; dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke ve bölge, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik oranı, ana iş yönü, DAO'nun üye ölçeği ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, alt DAO stratejisi, kayıt maliyetleri vb. bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamalar, henüz genel bir fikir birliği ve en iyi uygulamalar oluşturulmamış yeni bir alandır ve daha fazla keşfe açıktır.