Phân tích cấu trúc pháp lý của DAO: Từ vụ kiện quản lý nhìn nhận sự cần thiết về thực thể hóa

Cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện của cơ quan quản lý đối với DAO

Gần đây, một tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) đã bị cơ quan quản lý kiện, gây ra sự chú ý rộng rãi trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Điều đáng ngạc nhiên hơn là các thành viên bỏ phiếu của DAO này có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý chung. Mặc dù tình huống này gây sốc, nhưng nhiều chuyên gia pháp lý đã sớm dự đoán khả năng này. Thực tế, DAO không phải là vùng đất pháp lý, và khi trách nhiệm pháp lý phát sinh, việc thiếu thực thể của DAO có thể mang lại rủi ro lớn cho các thành viên của nó.

Hiện nay, nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn. Tùy thuộc vào đặc điểm kinh doanh khác nhau, các lựa chọn phổ biến bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi nhân và phi lợi nhuận không có tư cách pháp nhân, và quỹ tín thác mục đích đặc biệt.

Phần đầu tiên

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) gần đây đã thực hiện các hành động pháp lý đối với một giao thức tài chính phi tập trung (DeFi). CFTC cáo buộc giao thức này cung cấp giao dịch tương lai có đòn bẩy và ký quỹ một cách trái phép, đồng thời tham gia vào các hoạt động mà chỉ các nhà môi giới tương lai đã đăng ký mới có thể thực hiện, trong khi không thực hiện các yêu cầu quản lý tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã đệ đơn kiện công ty vận hành giao thức này và hai người sáng lập của nó, với mức phạt hòa giải là 250.000 USD mỗi bên.

Điều đáng chú ý hơn là CFTC đã quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau thỏa thuận này. Lý do là vào năm ngoái, đội ngũ của thỏa thuận đã chuyển giao quyền kiểm soát cho DAO và đã tuyên bố trong cộng đồng rằng việc làm như vậy có thể tránh khỏi sự quản lý. Mục đích của vụ kiện của CFTC bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cũng như cấm giao dịch, đăng ký và các hành vi vi phạm quy định liên quan.

Hành động này đã gây ra sự chỉ trích rộng rãi trong cộng đồng Web3, thậm chí bên trong CFTC cũng có sự bất đồng. Một ủy viên CFTC đã công khai bày tỏ sự phản đối, cho rằng quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và không được tham khảo ý kiến rộng rãi.

Bài viết này không đi sâu vào việc liệu thỏa thuận này có vi phạm hay không và cách thức vi phạm, mà tập trung vào cấu trúc pháp lý của DAO và trách nhiệm tương ứng.

Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, nguyên nhân chính là các thành viên DAO đứng sau thỏa thuận có thể cần phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí để xác định xem có phải là thành viên hay không là liệu đã bỏ phiếu trong DAO hay chưa, vì việc bỏ phiếu đại diện cho ảnh hưởng đối với hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ không hợp lý, nhưng nhiều chuyên gia pháp lý trước đây đã nhiều lần cảnh báo rằng nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần phải chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên DAO cần chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây cũng là một trong những lý do quan trọng mà nhiều DAO tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.

Mặc dù trước đây hầu hết mọi người đều biết về loại rủi ro này, nhưng hầu như không ai nghĩ rằng các thành viên DAO sẽ bị truy cứu trách nhiệm liên đới. Một mặt, nhiều loại DAO trong cộng đồng còn chưa triển khai các hoạt động cơ bản, tự nhận rằng rủi ro là nhỏ. Mặt khác, việc truy cứu trách nhiệm của các thành viên DAO gặp khó khăn lớn. Hầu hết các thành viên DAO là ẩn danh, chỉ có một địa chỉ blockchain. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thực thi cao như thế nào? Trừ khi là các vụ án nghiêm trọng cần sự can thiệp của các cơ quan thực thi pháp luật, nếu không rất ít người sẽ tốn công sức để truy tìm các địa chỉ ẩn danh phân bổ trên toàn cầu chỉ vì một khoản phạt nhỏ. Ngay cả khi chỉ truy cứu các địa chỉ đã bỏ phiếu, thường cũng có hàng trăm địa chỉ.

Mặc dù sự kiện này đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng theo quan điểm cá nhân, có thể chỉ là tiếng sấm rền mà mưa nhỏ, chủ yếu nhằm răn đe các nhà điều hành của các giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng giao quyền điều hành cho DAO thì có thể thoát khỏi trách nhiệm, đồng thời cũng cảnh báo cộng đồng đừng dễ dàng nhận trách nhiệm. CFTC cũng đã đề cập trong tuyên bố rằng, những hành động này là một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn của họ để bảo vệ người dùng trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.

Sự kiện lần này đã giúp mọi người nhận thức rõ hơn về một thực tế: dưới hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn chỉnh hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành một lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, một số DAO sẽ kiên trì theo đuổi các đặc tính thuần túy của tiền điện tử, từ chối chấp nhận sự quản lý, và thực hiện các thiết kế khác nhau để chống lại kiểm duyệt. Những DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính.)

Một lần nữa xem xét những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, chủ yếu có ba điểm:

  1. DAO không có thực thể có thể được coi là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn trong một số trường hợp nhất định. Đây chính là điều đã xảy ra trong trường hợp hiện tại.

  2. Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên có thể cần chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về họ trong một số trường hợp nhất định, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ lợi ích nào.

  3. Hoạt động thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi khó tương tác với các thực thể trong thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký hợp đồng. Trong khi nhiều DAO đã vượt ra ngoài phạm vi trên chuỗi, tiến vào thế giới thực.

Bất kỳ vấn đề nào ở trên cũng có thể gây ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.

Phần thứ hai

Vậy thì, nếu muốn đăng ký, nên đăng ký ở đâu, đăng ký loại gì?

Dưới đây là một số giải pháp phổ biến để tham khảo:

Công ty TNHH ( LLC )

Tại Hoa Kỳ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (LLC), khiến nó hoàn toàn phù hợp với luật pháp và yêu cầu thuế sau này của Hoa Kỳ. Tại Hoa Kỳ, Công ty Trách nhiệm Hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần có ban giám đốc, giám đốc hoặc lãnh đạo, đặc điểm này làm cho LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các tiểu bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận hình thức tổ chức DAO đăng ký LLC.

LLC có thể được thành lập với mục đích lợi nhuận, thường là các DAO đầu tư. Mặc dù chưa có quy định rõ ràng, nhưng hầu hết yêu cầu các thành viên là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi đối mặt với quy định trong tương lai, cũng có thể đảm bảo tuân thủ ở mức tối đa.

Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư. Điều này có thể được coi là phiên bản đơn giản của Venture DAO. Tên này không được sử dụng tùy ý, các cơ quan quản lý có quy định rõ ràng về loại nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể được miễn quản lý. Nhưng điều này cũng có giới hạn, câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 thành viên, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, điều đó cũng có thể được coi là vi phạm.

Gần đây, một số tổ chức đã đưa ra khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn số thành viên lên đến 499 người và thực hiện các khoản đầu tư theo các loại hình cụ thể với điều kiện tuân thủ quy định, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia đều là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có hạn chế quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, phương án này vẫn đang trong quá trình xác minh và tạm thời thiếu thông tin chi tiết.

Vào đầu năm nay, một quốc đảo đã sửa đổi "Luật về thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký là công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận tại quốc gia này và được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký khi một cá nhân chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoài khơi của cấu trúc Mỹ, nhưng không chịu sự chi phối của luật liên bang Mỹ. Mặc dù phiên bản LLC của quốc gia này có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân chia thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, vì vậy không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.

Quỹ nước ngoài

So với việc đăng ký DAO dưới hình thức công ty TNHH, hiện có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Lợi thế của quỹ là nó có thể là "không có quyền sở hữu", điều này sẽ giảm thiểu trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập nếu có sự cố xảy ra. Các địa điểm đăng ký quỹ phổ biến trên bờ bao gồm Thụy Sĩ và Singapore. Những nơi này cung cấp bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài khơi thường là một số quốc đảo ở Caribê. Một trong những quốc đảo đó khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện tại. Sự khác biệt chính giữa trên bờ và ngoài khơi là ngoài khơi có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng hoặc ban giám đốc, điều này phần nào hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, các chủ sở hữu token có thể hướng dẫn hội đồng hoặc ban giám đốc hành động thông qua việc bỏ phiếu. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người đã quen thuộc với mô hình này.

Hợp tác xã hữu hạn (LCA)

LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn ( LLC ), cung cấp sự linh hoạt hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các quy tắc quản trị của DAO và điều lệ hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Một số bang có bộ luật tương đối hoàn chỉnh dành cho LCA, do đó đã được nhiều DAO công nhận.

Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA)

UNA là một hình thức mới được khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép di chuyển thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể điều hành các hoạt động kinh doanh có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần giữ tính phi lợi nhuận, vì không thể có việc phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, sự hiểu biết về UNA ở các bang của Mỹ hiện tại cũng khác nhau, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong những trường hợp cụ thể và do đó gây ra rủi ro. Hơn nữa, UNA thích hợp hơn cho các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO ở Mỹ, tổ chức cần phải nộp thuế tại Mỹ.

Quỹ tín thác mục đích đặc biệt

Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người quản lý và ủy thác cho người quản lý thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua thỏa thuận tín thác. Cách này không chỉ giải quyết vấn đề của thực thể ngoại tuyến mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người quản lý bằng trách nhiệm hữu hạn. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn tất. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của một hòn đảo đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ, không cần phải duy trì báo cáo. Quỹ tín thác có hiệu lực khi có sự chuyển giao tài sản theo thỏa thuận tín thác. Tuy nhiên, các trường hợp áp dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban hoặc tiểu DAO trong DAO để thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác vẫn còn cần được khám phá.

Tất cả các phương án được thảo luận ở trên đã giải quyết được ba vấn đề ban đầu được đưa ra. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án đều có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO thường cần phải thích ứng với các tình huống thực tế rất phức tạp, các yếu tố cần xem xét bao gồm quốc gia hoặc khu vực nơi các thành viên chính tham gia, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phân cấp, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược sub-DAO, chi phí đăng ký, v.v.

Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực mới nổi, chưa hình thành sự đồng thuận và thực tiễn tốt nhất phổ biến, cần được khám phá thêm.

UNA-8.92%
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
  • Phần thưởng
  • 5
  • Chia sẻ
Bình luận
0/400
tokenomics_truthervip
· 07-19 02:57
Một DAO nữa phải cúi đầu.
Xem bản gốcTrả lời0
RunWithRugsvip
· 07-18 09:37
Ừm, cuối cùng cũng đã được dọn dẹp.
Xem bản gốcTrả lời0
WalletWhisperervip
· 07-18 09:37
Không thể thoát khỏi lưới pháp luật rồi~
Xem bản gốcTrả lời0
RugDocScientistvip
· 07-18 09:36
Ai sẽ trở thành đồ ngốc đầu tiên dẫm phải mìn
Xem bản gốcTrả lời0
FalseProfitProphetvip
· 07-18 09:35
Không thể chơi vượt qua sự giám sát, đã nói rồi.
Xem bản gốcTrả lời0
Giao dịch tiền điện tử mọi lúc mọi nơi
qrCode
Quét để tải xuống ứng dụng Gate
Cộng đồng
Tiếng Việt
  • 简体中文
  • English
  • Tiếng Việt
  • 繁體中文
  • Español
  • Русский
  • Français (Afrique)
  • Português (Portugal)
  • Bahasa Indonesia
  • 日本語
  • بالعربية
  • Українська
  • Português (Brasil)