深入解析RWA項目底層資產選擇:合規性與可行性評估

近期，有關真實世界資產(RWA)項目的諮詢需求激增，涉及的底層資產範圍廣泛，從農產品到房地產，從貴金屬到純概念性項目。然而，在我國現行監管框架下，RWA項目的開展面臨諸多挑戰和限制。

本文旨在明確哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，以及哪些資產不適合，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這一點已得到多個成功案例的證實。但在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 現階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA的"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港在RWA的監管方面尚處於探索階段，目前採取"一項目一議"的審查方式。但總體上遵循"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範需參照相應的金融產品發行規則。

大陸規範方面

需關注底層資產本身的合法性和運營方式的合法性。資產可分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的資產應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營層面，底層資產需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

現階段不宜在香港發行的資產

雖然符合"雙重合規原則"，但某些資產在當前階段可能不適合在香港發行。香港沙盒實驗階段傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，難以產生良好現金流的資產也不太可能通過審核。

特定大陸資產的RWA可行性分析

珠寶文玩類RWA

總體而言，目前不推薦將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類RWA

雖然目前在香港尚無成功案例，但具有較大商業價值的知識產權項目在監管規範明確後可以嘗試。

農業及農產品RWA

如果項目具有高科技含量、科研價值和良好商業前景，在符合科技倫理審查標準的前提下，可以考慮嘗試。

純概念型RWA

此類項目通常不被推薦，RWA不等同於眾籌。

結語

對於非大陸和香港的資產，能否在香港做RWA目前沒有明確規定。從香港國際金融中心的定位來看，資產所在地不應成爲障礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具投資價值。