Robinhood爆款RWA項目：OpenAI股票代幣化

作者：張烽

2025年7月1日，互聯網券商Robinhood在法國戛納高調宣布，正式向歐盟用戶推出代幣化股票交易服務。這項服務覆蓋200多只美股及ETF，其中包括人工智能巨頭OpenAI及太空探索公司SpaceX等未上市私營企業的股權代幣。用戶最低僅需1歐元即可投資這些原本高不可攀的科技明星企業股權，OpenAI代幣單價甚至低至0.5美元。

然而，OpenAI官方緊急發布聲明：“這些‘OpenAI代幣’並非OpenAI股權。我們沒有與Robinhood合作，沒有參與此事，也不認可它”。一場關於金融創新邊界、監管合規與公司控制權的激烈博弈就此展開。

一、Robinhood爲何押注股權代幣化？

Robinhood此次動作絕非簡單的產品擴展，而是其轉型爲區塊鏈金融超級應用的關鍵一步。縱觀其戰略布局，代幣化股票承載着三重野心：

突破傳統投資壁壘：通過碎片化代幣，將OpenAI等頂級科技公司的投資門檻降至普通散戶可及範圍。傳統一級市場僅限合格投資者參與的私募股權，如今歐洲用戶只需幾歐元即可持有。

重構全球流動性體系：代幣化股票支持每週5天、24小時不間斷交易，徹底打破傳統股市交易時段限制。更重要的是，它爲SpaceX等未上市公司股權創建了即時流通的二級市場，解決了私募股權長期面臨的退出難題。

搶佔萬億美元RWA（真實世界資產）市場先機：據摩根士丹利預測，2025年全球RWA市場規模將突破10萬億美元。Robinhood以散戶友好策略切入該市場，與貝萊德等傳統機構形成差異化競爭。其股價在服務推出當日暴漲13%，創歷史新高，市場用真金白銀表達了對其戰略方向的認可。

技術架構上，Robinhood選擇以太坊Layer-2網路Arbitrum作爲首發平台，正是看中其交易成本僅爲以太坊主網的1/100（單筆Gas費低於0.1美元）的技術優勢。但這只是過渡方案，該公司已啓動自研Layer-2區塊鏈“Robinhood Chain”的開發，基於Arbitrum Orbit技術棧優化，專爲RWA設計，目標直指資產跨鏈互操作與自主托管體系。

二、”股權代幣“本質是SPV映射下的“股權”權益

Robinhood如何實現未上市公司股權的代幣化？其核心在於特殊目的載體（SPV）的精密法律與金融工程架構：

間接持股設計：Robinhood並未直接持有OpenAI股權，而是通過投資一家持有OpenAI股份的SPV（特殊目的載體），獲得間接經濟敞口。

代幣化權益拆分：將該SPV的權益打包分割，轉化爲基於Arbitrum區塊鏈的代幣。每個代幣代表對SPV底層資產價值變動的追蹤權利。

有限權益賦予：代幣持有者獲得經濟收益權（如股息分配），但不享有投票權或正式股東身分。Robinhood在其條款中明確聲明：“您購買的並非真實股票，而是一份記錄在區塊鏈上的合約”。

這種設計本質上創造了一種股權衍生品：代幣價格錨定目標公司估值變動，但法律上用戶僅持有對Robinhood SPV的債權。技術實現上，該架構依賴智能合約自動執行價格映射與股息分配。然而鏈上數據顯示，其合約設計爲封閉系統——每次轉帳需經KYC/AML審核，實際仍保持中心化控制，與區塊鏈的開放理想形成鮮明反差。

三、爲什麼OpenAI立即否認？

OpenAI對Robinhood的反擊迅速而徹底：

在官方聲明中三度強調“未合作、未參與、未認可”。

明確指出“任何OpenAI股權轉讓需經批準”，暗示該發行完全未經授權。

馬斯克更在社交媒體尖銳評論：“你們的股權是假的”（Your equity is fake），爲爭議火上澆油。

更深層的行業矛盾由此暴露：

公司控制權挑戰：OpenAI的閉源策略與嚴密控制的股權結構是其商業基石。代幣化帶來的潛在股權分散與信息透明直接威脅其核心競爭優勢。機器人公司Figure AI也曾對類似行爲發出律師函，強調“所有股份交易必須經過董事會授權”。

定價權之爭：私營公司擔憂二級市場低價交易衝擊其融資估值。若Robinhood用戶以折價交易OpenAI代幣，可能影響該公司後續融資定價能力。

四、代幣化證券的合規困境

此次事件暴露出RWA代幣化面臨的多重法律風險：

證券認定模糊性：美國SEC尚未明確代幣化股票是否屬於證券，而歐盟雖通過MiCA框架將證券型代幣納入牌照管理，但對未上市公司股權代幣仍存監管空白。Robinhood選擇歐盟首發，正是規避美國監管不確定性的策略性試探。

股東協議衝突：私營公司股東協議通常包含股權轉讓限制條款。Dragonfly合夥人Rob Hadick警告：“公司可取消違反協議的股權銷售，導致代幣持有者資產歸零”。這意味着OpenAI理論上可追溯並作廢Robinhood SPV所持股份，使代幣價值瞬間蒸發。

跨境監管套利風險：服務僅限歐洲用戶訪問，但區塊鏈的全球開放性使實際用戶可能遍布全球，引發司法管轄權衝突。稅務領域問題更復雜——資本利得稅、預扣稅在不同國家適用規則各異。

這些爭議揭示了RWA的核心矛盾：區塊鏈技術追求開放透明，但傳統金融和公司治理要求隱私與控制。二者間鴻溝尚未彌合，OpenAI事件則使其徹底公開化。

五、爭議中不斷轉型推進

盡管爭議纏身，Robinhood的代幣化戰略仍在推進，未來可能向以下方向發展：

技術基礎設施升級：計劃2025年末至2026年初將其RWA產品遷移至自研的Robinhood Chain。該鏈專爲合規設計，內置KYC/AML模塊，目標實現資產跨鏈互操作（連接以太坊、Solana等）與非托管錢包支持。

產品形態迭代：從“股權代幣”轉向“收益權代幣”。OpenAI事件後，純粹經濟權益的代幣（僅分紅不參與治理）可能成爲折中方案。英偉達的專利池鏈上授權模式提供借鑑——通過智能合約精確控制流轉範圍。

監管沙盒合作：借鑑新加坡金管局與螞蟻鏈合作的Project Guardian，在受控環境測試合規方案。與目標公司達成前置授權協議也勢在必行，避免重蹈“先斬後奏”覆轍。

更深刻的變革或將出現在監管領域。此爭議可能推動歐盟在MiCA框架下細化未上市公司代幣化規則，要求平台明確披露代幣的間接持有屬性，並建立與目標公司的授權驗證機制。

六、對RWA行業生態的衝擊

無論結局如何，Robinhood此次實驗已爲RWA領域帶來不可逆的影響：

負面警示效應：OpenAI的強硬否認與立陶宛央行的調查爲行業劃出紅線。任何未經目標公司授權的代幣化項目將面臨巨大法律風險與聲譽反噬。短期看，機構對私營企業股權的代幣化可能趨於謹慎。

正面加速效應：貝萊德、富蘭克林鄧普頓等機構已加速布局RWA。Robinhood的零售優先策略驗證了碎片化投資的巨大市場需求。合規解決方案的創新將迎來爆發——如Jarsy平台的“鏈上映射+鏈下實物”模式（先購股權再1：1代幣化）可能成爲新標準。

金融民主化的再定義：支持者贊其爲“對抗精英資本壟斷”的突破；批評者則斥其爲“假股權真噱頭”。真正的平衡點或在中間路徑：通過監管確保透明性，通過技術實現可及性，但尊重企業對核心控制權的合理訴求。

七、在創新與合規的再平衡中前行

Robinhood的OpenAI代幣化實驗如同一把雙刃劍。一方面，它以技術勇氣揭示了傳統金融市場的準入壁壘與低效問題，用區塊鏈開闢了全球化、碎片化投資的新可能；另一方面，其對法律邊界的漠視與OpenAI的激烈反彈，暴露了RWA在商業倫理與監管合規上的幼稚病。

這場博弈的終局不會是某一方的全勝。更可能的發展是催生一種新範式：在授權框架下，將收益權與治理權分離代幣化，既保護公司對敏感控制權的需要，又開放經濟收益的全民共享。